Gideon Israel
Door Gideon Israel

Wat is een Special Purpose Acquisition Company (ook wel blanco cheque-onderneming genoemd)?

Ondanks de intimiderende naam is een Special Purpose Acquisition Company (SPAC) gewoon een andere methode om een bedrijf te noteren aan een beurs. Deze methode biedt voordelen en mogelijkheden voor zowel ervaren als beginnende beleggers en biedt bedrijven een andere manier om naar de beurs te gaan. Daarnaast kan het overgenomen bedrijf profiteren van de specifieke expertise van het management op het gebied van waardebepaling en beursgangen. Net zoals bij een normale beursgang wordt er bij een SPAC kapitaal aangetrokken van investeerders, is er een underwriter nodig, worden er verschillende soorten aandelen uitgegeven, worden formulieren van de Securities and Exchange Commission (SEC) ingevuld en wordt er uiteindelijk een nieuw, aan de beurs genoteerd bedrijf gecreëerd. Binnen dezelfde componenten zijn er echter ook verschillen. 

Gezien vanuit het perspectief van een investeerder is er een essentieel verschil wat betreft de aard van de belegging. Als een bedrijf via een gewone beursgang wordt genoteerd, investeren beleggers in een product of dienst. Bij een SPAC plaatsen beleggers hun vertrouwen en geld echter in de kennis en ervaring van ervaren beleggers in de hoop dat zij namens hen een goede investering doen. 

Een SPAC versus een traditionele beursgang

Een SPAC is een bedrijf dat geld inzamelt voor een beursgang waarbij de SPAC op het moment van de beursgang in feite niets meer is dan een groep mensen die kapitaal aanhoudt met als doel dat geld in de toekomst te investeren. Sommigen noemen een SPAC een lege vennootschap of een blanco cheque-onderneming. Via dit proces trekt een groep vaak bekende en gerespecteerde investeerders kapitaal aan via een beursgang en zoekt dan naar een bedrijf dat ze kunnen kopen met het verworven kapitaal. De aankoop van het doelbedrijf moet worden goedgekeurd door de aandeelhouders en toezichthouder. Vervolgens voert het overgenomen bedrijf een proces uit dat lijkt op een omgekeerde fusie, waarbij het onderdeel wordt van het moederbedrijf, dat al aan de beurs genoteerd is. Daarna worden de twee bedrijven verhandeld als één bedrijf. Nadat de noodzakelijke goedkeuringen van de toezichthouders en aandeelhouders verkregen zijn, verandert het handelssymbool van de SPAC in die van het overgenomen bedrijf. 

Hierin verschilt een SPAC van een traditionele beursgang, waarbij een bedrijf een product ontwikkelt, geld ophaalt, een bepaalde waardering bereikt, alle documenten voor de SEC voorbereidt en hoopt dat de toetreding tot de openbare markten beleggers zal aantrekken en het bedrijf zal helpen met het aantrekken van kapitaal voor toekomstige activiteiten. 

Een ander verschil tussen een traditionele beursgang en een SPAC-beursgang is de duur van het aanvraagproces bij de SEC. Bij een SPAC-beursgang is dit soms slechts acht weken aangezien de aanvraag bij de SEC anders werkt. Bij een traditionele beursgang ligt de focus op de geschiedenis van het bedrijf, de omzet en het bekendmaken van bedrijfsmiddelen. Bij een SPAC is de prospectus (het juridische document dat wordt ingediend bij de SEC) echter voornamelijk gericht op de managers of sponsors van het bedrijf. 

De geschiedenis van SPAC’s

SPAC’s verschenen voor het eerst in de jaren ’90 met als doel het voor kleine bedrijven mogelijk te maken naar de beurs te gaan zonder het reguliere proces te hoeven doorlopen. Toen tech-bedrijven een opmars maakten en kapitaal begonnen aan te trekken via traditionele beursgangen, nam de interesse in SPAC’s af. In 2019 waren er 59 SPAC’s, waarmee in totaal $ 13,6 miljard werd opgehaald. In 2020 waren er wereldwijd 124 SPAC’s, waarvan 50 SPAC’s in de VS, die samen meer dan $ 20 miljard ophaalden.

Beleggen in een SPAC

Beleggers die interesse hebben in een bedrijf dat kiest voor een traditionele beursgang gaat, bekijken het bedrijf, de prestaties en toekomstperspectieven ervan en beslissen op basis daarvan of ze hun geld in dat bedrijf willen investeren. Kortom, geloven ze in het bedrijf en het toekomstige potentieel ervan? 

Bij een SPAC geven beleggers hun geld aan een groep investeringsmanagers (in financiële termen ‘sponsors’) die hebben aangegeven dat ze een ander bedrijf willen overnemen en dat het overgenomen bedrijf mogelijk winst zal genereren voor de beleggers.

Simpel gezegd: beleggen in een reguliere beursgang is net als het openen van een account op een beleggingsplatform en beginnen met handelen. Een SPAC is vergelijkbaar met naar een effectenmakelaar gaan, hem of haar een bedrag geven en zeggen dat u wilt dat hij of zij dat voor u belegt. 

Hoe werkt het overnameproces van een SPAC?

Bij gewone bedrijven die voor een traditionele beursgang gaan, is de beursgang het moment waarop het bedrijf overgaat van een particuliere onderneming naar een beursgenoteerd bedrijf. Nadat een SPAC een beursgang heeft gedaan blijft er, hoewel het bedrijf beursgenoteerd is, slechts een lege vennootschap over. Die lege vennootschap zal dan op zoek gaan naar een bedrijf om over te nemen. Nadat de SPAC een ander bedrijf heeft overgenomen en goedkeuring heeft gekregen van de aandeelhouders en toezichthouders, begint het proces om de SPAC op te heffen waarbij de lege vennootschap en het particuliere bedrijf fuseren en het overgenomen bedrijf aan de beurs wordt verhandeld onder de naam van het overgenomen bedrijf. 

Waar gaat mijn geld naartoe nadat ik het heb belegd?

De SEC waarschuwt beleggers dat als ze in een SPAC beleggen, het belangrijk is om de voorwaarden van de belegging te begrijpen. Met andere woorden, voordat u uw geld belegt, moet u precies weten wat u ervoor terugkrijgt en hoe uw belegging in elkaar zit, aangezien elke SPAC anders in elkaar zit.

De SEC wijst er tevens op dat het belangrijk is dat beleggers vertrouwen hebben in de mensen die hun geld zal beheren, aangezien de SPAC geen activiteiten- of omzetgeschiedenis heeft. Zoek ze op en bekijk ze.

De SPAC deponeert al het geld dat tijdens de beursgang wordt geïnvesteerd op een trustrekening. Dit zijn alle opbrengsten min bepaalde vergoedingen en kosten van de managers.

Zoals eerder vermeld, is het de taak van de managers om nadat een SPAC geld heeft opgehaald een bedrijf te zoeken om over te nemen. Maar terwijl ze daarmee bezig zijn, moet het geld ergens bewaard worden en moet er iets mee gedaan worden. Dat gebeurt met de trustrekening. Deze rekening is in bezit van een derde partij en het geld wordt normaal gesproken geïnvesteerd in een veilige belegging met een laag risico. 

Het geld op de trustrekening wordt gebruik voor het opheffen van de SPAC of voor het aflossen van openbare aandelen vanwege het opheffen van de SPAC of de liquidatie van de SPAC. 

De SPAC heeft ongeveer 24 maanden de tijd om een bedrijf te vinden om in te investeren. Als ze geen bedrijf vinden, kan de datum worden uitgesteld als de aandeelhouders hiermee akkoord gaan. Anders wordt het bedrijf ontbonden en het kapitaal teruggegeven aan de investeerders. 

In ruil voor de gedane investeringen krijgen de investeerders units. Elke unit bestaat uit een deel van de gewone aandelen en een warrant die recht geeft om op een later moment meer aandelen te kopen tegen een vooraf bepaalde prijs. De unitprijzen kunnen variëren, maar bedragen vaak $ 10 per unit zijn. 

De eerste investeerders in het bedrijf krijgen oprichtersaandelen tegen een goedkopere prijs. Deze zijn in het algemeen goed voor ongeveer 20% van de aandelen van het bedrijf. Voor oprichtersaandelen geldt een ‘lockup’-periode waarin de aandelen niet verkocht kunnen worden. Dit is de periode waarin de SPAC op zoek is naar een bedrijf om over te nemen en tijdens het opheffen van de SPAC.

Een van de verschillen tussen de oprichtersaandelen en de gewone aandelen is dat als er binnen een periode van twee jaar geen bedrijf is overgenomen, de oprichtersaandelen in veel gevallen waardeloos worden. Maar de oprichtersaandelen kunnen juist ook enorm in waarde stijgen wanneer een bedrijf wordt overgenomen of wanneer bepaalde mijlpalen in het proces van de overname worden bereikt. Het is belangrijk op te merken dat niet alle oprichtersaandelen dezelfde waarde hebben en dat de manier waarop de waarde ervan bepaald wordt afhankelijk is van waar in het proces de SPAC zich bevindt.

Wat gebeurt er met de SPAC na de aankondiging van de fusie?

Als er een fusie zal plaatsvinden, wordt dit samen met de details van de voorgenomen fusie aangekondigd. In de periode van de aankondiging kan het SPAC-aandeel, dat tot dan toe meestal vrij stabiel is, ineens heel volatiel worden vanwege speculatie over de resultaten van de fusie. Daarna moeten de aandeelhouders van de SPAC de fusie goedkeuren. Het proces van de fusie zelf kan een paar maanden in beslag nemen.

Nadat de fusie is afgerond, fuseert de SPAC met het doelbedrijf en worden de aandeelhouders van de SPAC aandeelhouders van de gefuseerde entiteit. Hoewel het handelssymbool van het beursgenoteerde bedrijf waarschijnlijk zal veranderen van dat van de SPAC naar dat van het gefuseerde bedrijf, blijven de waarde van de respectieve holding en de waarde van de aandelen van de SPAC-aandeelhouder na de afronding van de fusie hetzelfde. De waarde van het aandeel van de nieuwe entiteit is natuurlijk afhankelijk van marktvolatiliteit, vraag en aanbod. 

Wat zijn de grootste risico’s wanneer u in een SPAC belegt?

SPAC’s brengen een aantal risico’s met zich mee:

  • Het is mogelijk dat de SPAC er niet in slaagt om binnen de betreffende periode een bedrijf te vinden om over te nemen. In dat geval kan de investeerder, die hoopte op een hoog rendement op zijn of haar investering, zijn of haar geld na 2-3 jaar terugkrijgen met slechts wat rente. 
  • Aangezien SPAC’s steeds vaker worden gebruikt, hebben bedrijven die overgenomen willen worden veel verschillende opties waardoor ze betere voorwaarden kunnen onderhandelen voor zichzelf wat vaak leidt tot minder gunstige voorwaarden voor beleggers.
  • Risico van een mislukte investering. In de meeste gevallen geven SPAC’s die er niet in slagen een bedrijf over te nemen, het geld terug aan investeerders. Dit gebeurt echter niet altijd. Het is dan ook belangrijk dat beleggers de prospectus lezen, zodat ze goed op de hoogte zijn van de beleggingsvoorwaarden.
  • Het risico dat SPAC-managers ongekwalificeerd of onbekwaam zijn. Een van de belangrijkste voordelen van een SPAC is mogelijk ook een risico. Beleggen in een SPAC betekent beleggen in de expertise en capaciteiten van de mensen die de SPAC beheren. Aangezien steeds meer mensen hun eigen SPAC opzetten, moeten beleggers er zeker van zijn dat de persoon die de SPAC runt geloofwaardig, gekwalificeerd en ervaren is om een goede deal te sluiten, en niet alleen maar een publiek imago heeft. En zelfs als de mensen die de SPAC runnen geloofwaardig zijn, is het nog steeds goed om als belegger due diligence uit te voeren wanneer een deal wordt aangekondigd om er zeker van te zijn dat de deal een goede deal is voor beleggers.
  • Waarderingsrisico. De waarde van de aandelen van een SPAC kan na de beursgang dalen. Geruchten kunnen de waarde van een SPAC die om verschillende redenen plotseling keldert, kunstmatig verhogen. Daarnaast hangt de waarde van de gewone aandelen af van of het aandeel vóór of na de bekendmaking van een overnamedoel is gekocht.

Wat zijn de voordelen van een SPAC?

Een SPAC heeft, in tegenstelling tot een traditionele beursgang, voordelen voor zowel de beleggers als het bedrijf dat overgenomen wordt. 

Doelbedrijf

  • Kans om samen te werken met een ervaren sponsor/SPAC-managementteam.
  • In perioden van marktvolatiliteit zijn bedrijven mogelijk terughoudend om naar de beurs te gaan vanwege de angst dat marktvolatiliteit een invloed heeft op de beursgang van hun aandeel.
  • Door een SPAC te gebruiken, kan het bedrijf dat mogelijk wordt overgenomen zijn waarde onderhandelen in plaats van de markt de waarde te laten bepalen.
  • Snellere toegang tot de markt dan via een reguliere beursgang en goedkoper. Vier tot zes maanden in tegenstelling tot 12–18 maanden.
  • Bedrijven die anders niet in aanmerking zouden komen voor een beursgang vanwege de richtlijnen voor de aandelenmarkt, maar wel groeipotentie hebben, hebben hiermee een alternatief voor de beursgang.
  • SEC-regelgeving, die bestaat voor reguliere beursgangen, bestaat niet voor SPAC’s. Hierdoor kan het doelbedrijf sneller de aandacht van analisten trekken en krijgt het bedrijf de kans om gunstige informatie te verstrekken over de toekomstige groei van het bedrijf, waardoor er meer interesse gewekt kan worden onder investeerders. 

Investeerders

  • Het risico voor investeerders is laag aangezien al het geld op een trustrekening wordt gezet totdat de fusie is afgerond, en als er geen fusie komt, wordt het geld teruggegeven aan de investeerders. Daarnaast is de investering gebonden aan een bepaalde periode, dus niet van onbepaalde duur.
  • Investeerders hebben een stem wat betreft de beleggingsbeslissing van de SPAC.

 

De SPAC-optie biedt bedrijven een andere manier om naar de beurs te gaan, in samenwerking met een sponsor/SPAC-managementteam. Het is een zeer populaire route naar de markt en het heeft er alle schijn van dat deze methode zal blijven bestaan. 

 

Bronnen: