Gideon Israel
Da Gideon Israel

Cos’è una Special Purpose Acquisition Company?

Nonostante il suo nome intimidatorio, una Special Purpose Acquisition Company (SPAC) è semplicemente un processo diverso attraverso il quale una società viene quotata in borsa. Questo processo diverso presenta benefici e opportunità sia per gli investitori esperti che per quelli alle prime armi, e consente alle aziende un altro canale per entrare in borsa, uno in cui l’azienda acquisita può beneficiare dell’esperienza specifica del management nella valutazione e nel portare le società alla quotazione in borsa. Tuttavia, analogamente a un regolare processo IPO, una SPAC raccoglie capitali dagli investitori, ha bisogno di un sottoscrittore, emette diversi tipi di azioni, compila i moduli della Securities and Exchange Commission (SEC) e, in ultima analisi, crea una nuova società. Tuttavia, all’interno degli stessi componenti, ci sono anche delle differenze. 

Dal punto di vista di un investitore, esiste una differenza sostanziale riguardo alla natura dell’investimento. Nel caso di una società che affronta una IPO regolare, chi investe lo fa in un prodotto o servizio, mentre in una SPAC, ripone la sua fiducia e denaro in investitori esperti, con la conoscenza ed esperienza necessarie per gestire un investimento per loro conto. 

La SPAC contro la IPO tradizionale

Una SPAC è una società che raccoglie denaro per una IPO, in cui, al momento della IPO, la SPAC in realtà non è altro che un gruppo di persone che detengono capitale con l’intenzione di investirlo in futuro. Alcuni la chiamano una società di comodo o una società con “assegno in bianco”. Il processo prevede che un gruppo di investitori, generalmente ben conosciuto e rispettato, raccolga capitali attraverso una IPO e quindi cerchi una società da acquistare con i fondi raccolti. L’acquisto della società target deve essere approvato dagli azionisti e dall’autorità di regolamentazione. Successivamente, la società acquisita esegue un processo simile a una fusione inversa in cui diventa parte della società madre che è già quotata in borsa e le due società sono ora negoziate come una sola. Una volta ottenute le necessarie approvazioni da parte delle autorità di regolamentazione e degli azionisti, il nome della SPAC sul ticker cambierà per riflettere il nome della società acquisita. 

Questo differisce da una IPO tradizionale in cui una società sviluppa un prodotto, raccoglie denaro, raggiunge una certa valutazione, prepara tutte le richieste alla SEC per essere quotate in borsa e spera che la sua entrata nel mercato borsistico attiri gli investitori e aiuti la società a raccogliere capitali per le operazioni future. 

Un’altra differenza tra una IPO tradizionale e una IPO SPAC è la lunghezza del processo di domanda alla SEC. Un processo di IPO SPAC può durare appena otto settimane, dato che i modelli di domanda alla SEC sono diversi. In un’offerta IPO tradizionale, si concentra l’attenzione sulla storia dell’attività, i ricavi, la diffusione degli asset, mentre in una SPAC il prospetto (il documento legale presentato alla SEC) si concentra principalmente sui manager o sugli sponsor dell’attività. 

Storia delle SPAC

La SPAC è apparsa per la prima volta negli anni ’90 con l’obiettivo di fornire un percorso per consentire alle aziende più piccole di entrare in borsa senza dover seguire il regolare processo IPO. Con le società tecnologiche che raccolgono capitali attraverso le IPO tradizionali, l’interesse per le SPAC è diminuito. Nel 2019, sono avvenute 59 SPAC, che hanno raccolto un totale di $13,6 miliardi. Nel 2020, ci sono state 124 SPAC a livello globale, con 50 SPAC solo negli Stati Uniti, che hanno raccolto oltre $20 miliardi.

Investire in una Special Purpose Acquisition Company

Gli investitori che esaminano una società che sta seguendo il tradizionale processo IPO, esaminano l’azienda, valutano i suoi risultati, le sue prospettive future e poi decidono se vogliono investire il loro denaro nella società. In breve, credono nell’azienda e nel suo potenziale futuro. 

Per una SPAC, gli investitori danno il loro denaro a un gruppo di gestori d’investimento (in termini finanziari “sponsor”) che hanno dichiarato che la loro intenzione è quella di acquisire un’altra società e che la società acquisita potenzialmente produrrà profitti agli investitori.

Per dirla in termini più semplici: investire in una IPO regolare è come aprire un account su una piattaforma di investimento e iniziare a fare trading. Una SPAC è simile a un broker di borsa, a cui fornire un importo e a cui dire di iniziare a investire per te. 

Come funziona il processo di acquisizione della SPAC?

Per le aziende abituali che seguono il processo di IPO tradizionale, la IPO è il momento in cui la società si trasforma da una società privata a una quotata in borsa. Dopo che una SPAC ha effettuato una IPO ed è quotata in borsa, è comunque solo una società di comodo, ed è il momento in cui inizia a cercare una società da acquisire. Una volta che la SPAC acquisisce un’altra società, riceve l’approvazione degli azionisti e delle autorità di regolamentazione, quindi inizia il processo di De-SPAC in cui la società di comodo e la società privata vengono fuse e la società di nuova acquisizione viene quotata sotto il nome della società acquisita. 

Dove va il mio denaro dopo che l’ho investito?

La SEC avverte gli investitori che quando si investe in una SPAC, è importante comprendere i termini dell’investimento. In altre parole, prima di separarti dal tuo denaro, devi sapere esattamente cosa ricevi in cambio e quale è la struttura del tuo investimento, dato che ogni SPAC può essere strutturata in modo diverso.

Sottolineano inoltre che, dal momento che la SPAC non ha una storia operativa o di ricavi, è fondamentale che l’investitore abbia fiducia nelle persone che gestiranno il suo denaro. Controlla e verifica.

La SPAC tipica prende tutto il denaro investito al momento della IPO e lo inserisce in un conto fiduciario. Questo si riferisce a tutti i proventi meno alcune commissioni e spese sostenute dai manager.

Come accennato in precedenza, una volta che una SPAC raccoglie denaro, è compito dei manager acquisire una società. Ma mentre sono impegnati in questo processo, il denaro deve essere utilizzato da qualche parte ed è necessario farne qualcosa. Questo qualcosa è il conto fiduciario. È detenuto da una terza parte e di solito viene investito in qualche tipo di investimento sicuro e a rischio minimo. 

Il fondo fiduciario è destinato a finanziare la transazione De-SPAC o a riscattare le azioni quotate connesse alla transazione De-SPAC o alla liquidazione della SPAC. 

La SPAC ha circa 24 mesi di tempo per trovare una società in cui investire. In caso contrario, esiste la possibilità di estendere la data con il voto degli azionisti, oppure la società viene sciolta e il capitale ritorna ai suoi investitori. 

In cambio degli investimenti effettuati, gli investitori ricevono delle unità, ciascuna costituita dal titolo azionario ordinario e dal mandato di acquistare azioni aggiuntive in una data successiva a un prezzo fisso. I prezzi delle unità possono variare anche se molti sono $10 per unità. 

Le azioni fondatrici vengono concesse a quei primi investitori della società con un forte sconto e di solito costituiscono circa il 20% delle azioni della società. Le azioni dei fondatori sono soggette a un periodo di blocco durante il quale le azioni non possono essere vendute. Questo è il periodo in cui la SPAC ricerca una società da acquisire e il periodo di De-SPAC.

Alcune differenze tra le azioni dei fondatori e le azioni quotate regolari includono che se una società non viene acquisita durante il periodo di due anni, le azioni dei fondatori, in molti casi, diventano inutili. Le azioni dei fondatori possono anche aumentare in modo significativo di valore quando viene effettuata un’acquisizione o quando vengono liquidati determinati traguardi per l’acquisizione. È importante notare che il valore di tutte le azioni dei fondatori non è lo stesso e il modo in cui sono valutate è collegato alla posizione in cui si trova la SPAC.

Cosa succede alla SPAC dopo l’annuncio della fusione?

Supponendo che vi sia una fusione allineata, viene reso pubblico un annuncio che illustra i dettagli della fusione prevista. Durante l’annuncio, l’azione SPAC, che di solito è piuttosto dormiente fino a questo punto, potrebbe improvvisamente diventare abbastanza volatile, a causa delle speculazioni sull’esito della fusione. In seguito, gli azionisti SPAC devono votare per approvarla. Il processo di fusione potrebbe richiedere alcuni mesi per essere completato.

Una volta conclusa la fusione, la SPAC si fonderà con la società target e gli azionisti della SPAC diventeranno azionisti dell’entità risultante dalla fusione. Anche se è probabile che il simbolo ticker della società quotata passi da quello della SPAC a quello della società risultante dalla fusione, il valore della rispettiva partecipazione e il valore delle azioni dell’azionista SPAC rimangono gli stessi dopo il completamento. Naturalmente, il valore delle azioni della nuova entità è soggetto alla volatilità del mercato, all’offerta e alla domanda. 

Quali sono i rischi principali quando si investe in una SPAC?

Vi sono alcuni rischi associati alle SPAC:

  • Esiste la possibilità che la SPAC non acquisisca una società nel periodo di tempo pertinente. In tal caso, l’investitore, che sperava di ricevere rendimenti elevati sull’investimento, può ricevere il proprio denaro dopo 2–3 anni con solo la maturazione degli interessi. 
  • Dato che le SPAC diventano sempre più diffuse, le società che cercano di essere acquisite hanno molte opzioni e, con questo, la leva per negoziare condizioni migliori per loro stesse e condizioni meno favorevoli per gli investitori.
  • Rischio di investimenti falliti. Anche se nella maggior parte dei casi, la SPAC che non riesce ad acquisire una società restituisce il denaro agli investitori, questo non accade in tutte le circostanze. È quindi importante che gli investitori leggano il prospetto, in modo da avere chiari i termini di investimento.
  • Il rischio che i manager SPAC siano non qualificati o incompetenti. Uno dei principali vantaggi di una SPAC è anche un rischio potenziale. Investire in una SPAC significa investire nelle competenze e nelle abilità delle persone che gestiscono la SPAC. Con sempre un maggior numero di persone che iniziano la propria SPAC, gli investitori devono essere certi che la persona che gestisce la SPAC sia una persona credibile, qualificata ed esperta per fare un buon affare, e non solo qualcuno che ha una personalità pubblica. Di conseguenza, anche se le persone che gestiscono la SPAC sono credibili, un investitore potrebbe comunque voler eseguire la sua due diligence quando viene annunciato un accordo, per assicurarsi che l’accordo sia effettivamente un buon affare per gli investitori.
  • Rischio di valutazione. Le azioni di una SPAC potrebbero scendere dopo la IPO. Un vortice di voci può aumentare artificialmente il valore di una SPAC che poi improvvisamente precipita per vari motivi. Inoltre, il valore dell’azione ordinaria dipende dal fatto che l’azione sia stata acquistata prima o dopo l’annuncio di un obiettivo di acquisizione.

Quali sono i vantaggi di una SPAC?

Una SPAC ha dei vantaggi sia per gli investitori che per la società oggetto di acquisizione, rispetto alla IPO tradizionale. 

Società target

  • Opportunità di lavorare con uno sponsor esperto/team di gestione SPAC.
  • Durante i periodi di volatilità del mercato, le società potrebbero esitare a entrare in borsa per timore che la volatilità del mercato possa influenzare la IPO delle loro azioni.
  • Passare attraverso una SPAC consente alla società interessata di negoziare il suo valore invece che far decidere al mercato.
  • Accesso al mercato più rapido e più economico rispetto a una normale IPO. Da quattro a sei mesi rispetto a 12–18 mesi.
  • Le società che altrimenti non sarebbero idonee per una IPO secondo le linee guida del mercato azionario, ma hanno un potenziale di crescita, hanno un’alternativa per entrare in borsa.
  • I regolamenti SEC, che valgono per le IPO regolari, non esistono nel caso delle SPAC. Ciò consente alla società target sia di ricevere più rapidamente l’attenzione degli analisti sia la capacità di fornire informazioni favorevoli sulla crescita futura della società, ed entrambe le cose possono aumentare l’interesse degli investitori. 

Investitori

  • Basso rischio per gli investitori dal momento che tutti i capitali entrano in un fondo fiduciario fino a quando la fusione non si materializza, e se non accade, il denaro viene restituito agli investitori. E l’investimento non è a tempo indefinito, bensì ha un limite temporale.
  • Gli investitori hanno un input o un voto sulla decisione d’investimento della SPAC.

L’opzione SPAC fornisce alle società un altro canale per entrare in borsa, in collaborazione con uno sponsor/team di gestione SPAC. Ha dimostrato di essere un percorso molto popolare per il mercato e i segnali suggeriscono che è un modello che è qui per rimanere. 

Fonti: