Gideon Israel
Par Gideon Israel

Qu’est-ce qu’une société d’acquisition à vocation spécifique ?

Malgré son nom intimidant, une société d’acquisition à vocation spécifique (SPAC ou Special Purpose Acquisition Company) est simplement un processus différent par lequel une société entre en bourse. Ce processus différent présente des avantages et des opportunités tant pour les investisseurs chevronnés que pour les novices, et offre aux entreprises un autre moyen de faire leur entrée en bourse, où la société acquise peut bénéficier de l’expertise spécifique de la direction en matière d’évaluation et d’introduction en bourse. Cependant, à l’instar d’un processus d’introduction en bourse ordinaire, une SPAC réunit des capitaux auprès d’investisseurs, a besoin d’un souscripteur, émet différents types d’actions, remplit les formulaires de la Securities and Exchange Commission (SEC) et, en fin de compte, crée une nouvelle société publique. Cependant, parmi les mêmes composants, il existe aussi des différences.

Du point de vue de l’investisseur, il y a une différence essentielle concernant la nature de l’investissement. Dans le cas d’une société faisant l’objet d’une introduction en bourse ordinaire, les investisseurs investissent dans un produit ou un service, alors que dans le cas d’une SPAC, les investisseurs placent leur confiance et leur argent entre les mains d’investisseurs chevronnés dont les connaissances et l’expérience leur permettront de réaliser un investissement de qualité en leur nom.

SPAC ou introduction en bourse traditionnelle

Une SPAC est une société qui lève des fonds en vue d’une introduction en bourse, au cours de laquelle, au moment de l’introduction en bourse, la SPAC n’est en fait qu’un groupe de personnes détenant des capitaux dans le but de les investir à l’avenir. Certains appellent cela une société écran ou une société « blanc-seing ». Le processus est le suivant : un groupe d’investisseurs, généralement connus et respectés, lève des capitaux par le biais d’une introduction en bourse et recherche ensuite une entreprise à acheter avec les fonds levés. L’achat de la société cible doit être approuvé par les actionnaires et l’autorité de réglementation. Par la suite, la société acquise procède à une opération qui s’apparente à une fusion inversée : elle devient partie intégrante de la société mère, qui est déjà cotée en bourse, et les deux sociétés sont désormais cotées en bourse sous la forme d’une seule et même entité. Une fois que les approbations nécessaires des autorités de réglementation et des actionnaires ont été obtenues, le nom de la SPAC sur le marché boursier est modifié pour refléter le nom de la société acquise.

Cela diffère d’une introduction en bourse traditionnelle, où une entreprise développe un produit, collecte des fonds, atteint une certaine valeur, prépare tous les documents de la SEC pour entrer en bourse et espère que son lancement sur les marchés publics attirera des investisseurs et aidera l’entreprise à lever des capitaux pour ses opérations futures.

Une autre différence entre une introduction en bourse traditionnelle et une introduction en bourse de type SPAC est la longueur du processus de dépôt auprès de la SEC. Le processus d’introduction en bourse d’une SPAC peut durer seulement huit semaines car les dépôts auprès de la SEC sont différents. Dans le cadre d’une introduction en bourse traditionnelle, l’accent est mis sur l’historique de l’entreprise, les revenus et la divulgation des actifs, tandis que dans le cas d’une SPAC, le prospectus (le document juridique déposé auprès de la SEC) se concentre principalement sur les gestionnaires ou les promoteurs de l’entreprise.

Historique des SPAC

Les SPAC sont apparues dans les années 1990 dans le but de permettre aux petites entreprises d’entrer en bourse sans devoir passer par la procédure normale des IPO. Les entreprises technologiques ayant levé des capitaux par le biais d’introductions en bourse traditionnelles, l’intérêt pour les SPAC a diminué. En 2019, il existait 59 SPAC, qui ont levé un total de 13,6 milliards de dollars. En 2020, on comptait 124 SPAC dans le monde, dont 50 aux États-Unis seulement, qui ont levé plus de 20 milliards de dollars.

Investir dans une société d’acquisition à vocation spécifique

Les investisseurs qui se renseignent sur une entreprise qui passe par le processus traditionnel d’introduction en bourse, examinent l’entreprise, évaluent ses réalisations, ses perspectives d’avenir, puis décident s’ils veulent investir leur argent dans cette entreprise. En quelques mots, croient-ils en l’entreprise et en son potentiel futur ?

Dans le cas d’une SPAC, les investisseurs confient leur argent à un groupe de gestionnaires d’investissements (en termes financiers, les « promoteurs ») qui ont déclaré que leur intention était d’acquérir une autre société et que la société acquise pourrait rapporter des bénéfices aux investisseurs.

En termes plus simples, investir dans une introduction en bourse ordinaire revient à ouvrir un compte sur une plateforme d’investissement et à commencer à négocier. Une SPAC, cela revient à aller voir un courtier en bourse, lui donner un montant et lui demander de l’investir pour vous.

Comment fonctionne le processus d’acquisition de la SPAC ?

Pour les entreprises ordinaires qui suivent la procédure traditionnelle d’introduction en bourse, l’IPO est le moment où l’entreprise passe du statut de société privée à celui de société publique. Après l’introduction en bourse d’une SPAC, bien que la société soit publique, il n’y a qu’une société écran, et celle-ci va se mettre à la recherche d’une société à acquérir. Une fois que la SPAC a acquis une autre société, qu’elle a reçu l’approbation des actionnaires et des autorités de réglementation, elle entame le processus de « dissolution » de la SPAC, au cours duquel la société écran et la société privée sont fusionnées et la nouvelle société acquise est cotée en bourse sous le nom de la société acquise.

Où va mon argent une fois que je l’ai investi ?

La SEC avertit les investisseurs que si vous investissez dans une SPAC, il est important de comprendre les conditions de votre investissement. En d’autres termes, avant de débourser votre argent, sachez exactement ce que vous recevez en retour et quelle est la structure de votre investissement, car chaque SPAC peut être structuré différemment.

Ils soulignent également qu’étant donné que la SPAC n’a pas d’historique d’exploitation ou de revenus, il est essentiel que l’investisseur ait confiance dans les personnes qui vont gérer son argent. Faites des recherches et des vérifications sur celles-ci.

La SPAC typique prend tout l’argent investi au moment de l’introduction en bourse et le place sur un compte en fiducie. Il s’agit de la totalité du produit moins certains frais et dépenses prélevés par les gestionnaires.

Comme indiqué précédemment, une fois qu’une SPAC a levé des fonds, il incombe aux gestionnaires de chercher à acquérir une société. Mais pendant qu’ils sont engagés dans ce processus, l’argent doit être placé quelque part et il faut bien en faire quelque chose. C’est le compte en fiducie. Il est détenu par un tiers et est généralement investi dans un type d’investissement sûr et à risque minimal.

Les fonds de la fiducie servent soit à financer la transaction de dissolution de la SPAC, soit à racheter les actions publiques liées à la transaction de dissolution de la SPAC ou à la liquidation de la SPAC.

La SPAC dispose d’environ 24 mois pour trouver une entreprise dans laquelle investir. À défaut, il est possible de repousser la date avec un vote des actionnaires, ou bien la société est dissoute et le capital revient à ses investisseurs.

En échange des investissements réalisés, les investisseurs reçoivent des unités, chacune consistant en une action ordinaire et un bon de souscription pour acheter des actions supplémentaires à une date ultérieure à un prix fixe. Les prix unitaires peuvent varier, mais beaucoup sont fixés à 10 dollars l’unité.

Les actions des fondateurs sont accordées aux premiers investisseurs de l’entreprise à un prix très réduit et elles représentent généralement environ 20 % des actions de l’entreprise. Les actions des fondateurs sont soumises à une période de blocage pendant laquelle elles ne peuvent être vendues. Il s’agit de la période pendant laquelle la SPAC recherche une entreprise à acquérir et de dissolution de la SPAC.

Parmi les différences entre les actions des fondateurs et les actions publiques ordinaires, il y a le fait que si une entreprise n’est pas rachetée au cours de la période de deux ans, les actions des fondateurs, dans de nombreux cas, perdent toute valeur. La valeur des actions des fondateurs peut également augmenter de manière significative lorsqu’une acquisition est réalisée ou lorsque certaines étapes de l’acquisition sont franchies. Il est important de noter que la valeur de toutes les actions des fondateurs n’est pas la même et que la façon dont elles sont évaluées est liée à l’étape où se trouve la SPAC.

Qu’advient-il de la SPAC après l’annonce de la fusion ?

En supposant qu’une fusion soit prévue, une annonce est faite publiquement, décrivant les détails de la fusion envisagée. Au moment de l’annonce, l’action de la SPAC, qui est habituellement stagnante jusqu’à ce moment-là, peut soudainement devenir très volatile, en raison de la spéculation entourant l’issue de la fusion. Ensuite, les actionnaires de la SPAC doivent voter pour l’approuver. Le processus de fusion lui-même peut prendre quelques mois.

Une fois la fusion finalisée, la SPAC fusionnera avec la société cible et les actionnaires de la SPAC deviendront actionnaires de l’entité fusionnée. Même si le symbole de la société publique est susceptible de passer de celui de la SPAC à celui de la société fusionnée, la valeur de la participation respective et la valeur des actions de l’actionnaire de la SPAC restent les mêmes après la finalisation. Naturellement, la valeur des actions de la nouvelle entité est soumise à la volatilité du marché, à l’offre et à la demande.

Quels sont les principaux risques liés à un investissement dans une SPAC ?

Il y a quelques risques associés aux SPAC :

  • Il est possible que la SPAC ne parvienne pas à acquérir une société dans les délais prévus. Dans ce cas, l’investisseur, qui espérait obtenir un rendement élevé sur son investissement, risque de récupérer son argent au bout de 2 ou 3 ans en ne percevant que des intérêts.
  • Avec la généralisation des SPAC, les entreprises qui cherchent à être rachetées disposent de nombreuses options et, par conséquent, d’un levier pour négocier de meilleures conditions pour elles-mêmes et des conditions moins favorables pour les investisseurs.
  • Risque d’échec de l’investissement. Si, dans la plupart des situations, les SPAC qui ne parviennent pas à acquérir une société restituent l’argent aux investisseurs, cela n’est pas toujours le cas. Il est donc important que les investisseurs lisent le prospectus, pour bien comprendre les conditions d’investissement.
  • Le risque que les gestionnaires de la SPAC soient non qualifiés ou incompétents. L’un des principaux avantages d’une SPAC est également un risque potentiel. Investir dans une SPAC signifie investir dans l’expertise et les capacités des personnes qui la dirigent. Comme de plus en plus de personnes créent leur propre SPAC, les investisseurs doivent s’assurer que la personne qui dirige la SPAC est une personne crédible, qualifiée et expérimentée pour faire une bonne affaire, et pas seulement une personne qui jouit d’une notoriété publique. Par conséquent, même si les personnes qui dirigent la SPAC sont crédibles, un investisseur peut tout de même vouloir faire preuve de diligence raisonnable lorsqu’une opération est annoncée, afin de s’assurer que cette opération est réellement une bonne affaire pour les investisseurs.
  • Risque d’évaluation. Les actions d’une SPAC peuvent baisser après l’introduction en bourse. Les rumeurs qui circulent peuvent faire augmenter artificiellement la valeur d’une SPAC qui s’effondre soudainement pour diverses raisons. En outre, la valeur des actions ordinaires dépend du fait que les actions soient achetées avant ou après l’annonce d’une cible d’acquisition.

Quels sont les avantages d’une SPAC ?

Une SPAC présente des avantages tant pour les investisseurs que pour la société cible faisant l’objet de l’acquisition, par opposition à la voie traditionnelle de l’introduction en bourse.

Entreprise cible

  • Possibilité de travailler avec une équipe expérimentée de promoteurs et de gestionnaires de SPAC.
  • Pendant les périodes de volatilité du marché, les entreprises peuvent hésiter à entrer en bourse par crainte que la volatilité du marché n’ait un impact sur l’introduction en bourse de leurs actions.
  • Passer par une SPAC permet à l’entreprise visée de négocier sa valeur plutôt que de laisser le marché en décider.
  • Un accès plus rapide au marché que par le biais d’une introduction en bourse ordinaire et moins cher. Quatre à six mois, contre 12 à 18 mois.
  • Les entreprises qui ne rempliraient pas les conditions requises pour une introduction en bourse selon les directives du marché boursier, mais qui présentent un potentiel de croissance, disposent d’une alternative pour entrer en bourse.
  • Les règlements de la SEC, qui existent pour les introductions en bourse ordinaires, n’existent pas pour les SPAC. Cela permet à la société cible de bénéficier plus rapidement de l’attention des analystes et de fournir des informations favorables sur la croissance future de la société, deux éléments qui peuvent accroître l’intérêt des investisseurs.

Investisseurs

  • Faible risque pour les investisseurs puisque tous les fonds sont placés dans un compte fiduciaire jusqu’à ce que la fusion se concrétise. Si elle ne se concrétise pas, l’argent est rendu aux investisseurs. De plus, l’investissement est limité dans le temps et n’est pas libre.
  • Les investisseurs ont un droit de regard ou de vote sur les décisions d’investissement de la SPAC.

L’option SPAC offre aux entreprises un autre moyen d’entrer en bourse, en partenariat avec une équipe de gestion des SPAC/un promoteur. Cette voie d’accès au marché s’est avérée très populaire et tout porte à croire qu’il s’agit d’un modèle appelé à durer.

 

Sources :